Odpowiedzialność członków organów spółek kapitałowych
- Wydawca: Difin Rok wydania: 2016 Oprawa:broszurowa ISBN: 9788380850330 Ilość stron: 234 Format: 16x23 cm
Książka stanowi aktualny i rzetelny przewodnik po zasadach odpowiedzialności osób zaangażowanych w funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Znaczną część niniejszej pracy poświęcono odpowiedzialności członków zarządu i organów nadzoru spółek kapitałowych. Jednocześnie dość szczegółowo omówiono także sytuację prawną wspólników i akcjonariuszy z podsumowaniem dorobku orzecznictwa i literatury dotyczącym doktryny piercing the corporate veil (tzw. „przebicia zasłony korporacyjnej”) jako wyłomu od zasady ograniczonej odpowiedzialności wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych.
Celem publikacji jest przedstawienie nie tylko zasad odpowiedzialności wynikających z Kodeksu spółek handlowych, ale także innych podstawowych aktów prawnych. Istotną częścią niniejszej pracy jest analiza zasad odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych za zaległości podatkowe, a także przedstawienie aspektów praktycznych z przywołaniem wielu przykładów zaczerpniętych z praktyki orzeczniczej sądów.
Spis treści:
Wykaz skrótów
ROZDZIAŁ I. WPROWADZENIE
ROZDZIAŁ II. ODPOWIEDZIALNOŚĆ MAJĄTKOWA WSPÓLNIKÓW I AKCJONARIUSZY SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
2.1. Odpowiedzialność majątkowa wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
2.1.1. Odpowiedzialność majątkowa wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wobec spółki
2.1.1.1. Odpowiedzialność za wady wkładów niepieniężnych (14 § 2 KSH)
2.1.1.2. Odpowiedzialność z tytułu zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych (art. 175 § 1 KSH)
2.1.1.3. Odpowiedzialność za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub jego części (art. 186 § 1 KSH)
2.1.1.4. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie pobranych świadczeń (art. 198 § 1 KSH)
2.1.1.5. Odpowiedzialność za szkodę na etapie tworzenia spółki (art. 292 KSH)
2.1.2. Odpowiedzialność majątkowa wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wobec wierzycieli
2.1.2.1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (art. 13 § 2 KSH)
2.1.2.2. Doktryna piercing the corporate veil
2.2. Odpowiedzialność majątkowa akcjonariuszy spółki akcyjnej
2.2.1. Odpowiedzialność majątkowa akcjonariuszy spółki akcyjnej – wobec spółki
2.2.1.1. Odpowiedzialność za wady wkładów niepieniężnych (art. 14 § 2 KSH)
2.2.1.2. Odpowiedzialność za nieterminowe wniesienie wkładów (art. 330 § 5 oraz 331 KSH)
2.2.1.3. Odpowiedzialność z tytułu płatności przewidzianych przez statut (art. 331 KSH)
2.2.1.4. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie pobranych
świadczeń (art. 350 § 1 KSH)
2.2.1.5. Odpowiedzialność za szkodę na etapie tworzenia spółki (art. 480 KSH)
2.2.1.6. Odpowiedzialność z tytułu uzyskania nadmiernych korzyści przy tworzeniu spółki lub w związku z podwyższeniem kapitału spółki (art. 481 KSH)
2.2.2. Odpowiedzialność majątkowa akcjonariuszy spółki akcyjnej – wobec wierzycieli
2.2.2.1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji (art. 13 § 2 KSH)
2.2.2.2. Doktryna piercing the corporate veil
ROZDZIAŁ III. ODPOWIEDZIALNOŚĆ MAJĄTKOWA CZŁONKÓW ZARZĄDU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
3.1. Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością
3.1.1. Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wobec spółki
3.1.1.1. Odpowiedzialność za szkodę (art. 293 KSH)
3.1.1.2. Odpowiedzialność za szkodę na etapie tworzenia spółki (art. 292 KSH)
3.1.1.3. Odpowiedzialność z tytułu zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych (art. 175 § 1 KSH)
3.1.1.4. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie pobranych świadczeń (art. 198 § 1 KSH)
3.1.1.5. Odpowiedzialność za szkodę w związku z naruszeniem obowiązku prawidłowego sporządzenia sprawozdań (art. 4a ust. 2 UoR)
3.1.2. Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – wobec wierzycieli
3.1.2.1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji (art. 13 § 2 KSH)
3.1.2.2. Odpowiedzialność za zobowiązania w przypadku bezskuteczności egzekucji (art. 299 KSH)
3.1.2.3. Odpowiedzialność za szkodę związaną z niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie (art. 21 ust. 3 PU)
3.1.2.4. Odpowiedzialność z tytułu podania fałszywych danych w oświadczeniach o pokryciu wkładów (art. 291 KSH)
3.2. Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółki akcyjnej
3.2.1. Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółki akcyjnej – wobec spółki
3.2.1.1. Odpowiedzialność za szkodę (art. 483 § 1 KSH)
3.2.1.2. Odpowiedzialność za szkodę na etapie tworzenia spółki (art. 480 § 1 i 2 KSH)
3.2.1.3. Odpowiedzialność z tytułu uzyskania nadmiernych korzyści przy tworzeniu spółki lub w związku z podwyższeniem kapitału spółki (art. 481 KSH)
3.2.1.4. Odpowiedzialność za rozpowszechnianie fałszywych danych (art. 484 KSH)
3.2.1.5. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie pobranych świadczeń (art. 350 § 1 KSH)
3.2.1.6. Odpowiedzialność za szkodę w związku z naruszeniem obowiązku prawidłowego sporządzenia sprawozdań (art. 4a ust. 2 UoR)
3.2.2. Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółki akcyjnej – wobec wierzycieli
3.2.2.1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji (art. 13 § 2 KSH)
3.2.2.2. Odpowiedzialność za szkodę związaną z niezłożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie (art. 21 ust. 3 PU)
3.2.2.3. Odpowiedzialność z tytułu podania fałszywych danych w oświadczeniach o pokryciu wkładów (art. 479 KSH)
3.2.2.4. Odpowiedzialność za rozpowszechnianie nieprawdziwych danych (art. 484 KSH)
ROZDZIAŁ IV. ODPOWIEDZIALNOŚĆ MAJĄTKOWA CZŁONKÓW ORGANÓW NADZORU SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
4.1. Odpowiedzialność majątkowa członków rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
4.1.1. Odpowiedzialność za szkodę (art. 293 § 1 KSH)
4.1.2. Odpowiedzialność za szkodę na etapie tworzenia spółki (art. 292 KSH)
4.1.3. Odpowiedzialność za szkodę w związku z naruszeniem obowiązku prawidłowego sporządzania sprawozdań (art. 4a § 2 UoR)
4.1.4. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie pobranych świadczeń (art. 198 § 1 KSH)
4.2. Odpowiedzialność majątkowa członków rady nadzorczej spółki akcyjnej
4.2.1. Odpowiedzialność za szkodę (art. 483 § 1 KSH)
4.2.2. Odpowiedzialność za szkodę na etapie tworzenia spółki (art. 480 § 1 i 2 KSH)
4.2.3. Odpowiedzialność za szkodę w związku z naruszeniem obowiązku prawidłowego sporządzenia sprawozdań (art. 4a ust. 2 UoR)
4.2.4. Odpowiedzialność za zwrot nienależnie pobranych świadczeń (art. 350 § 1 KSH)
ROZDZIAŁ V. ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH W ZWIĄZKU Z ŁĄCZENIEM, PODZIAŁEM I PRZEKSZTAŁCENIEM SPÓŁEK
5.1. Odpowiedzialność w związku z łączeniem spółek (art. 512 i 526 KSH)
5.2. Odpowiedzialność w związku z podziałem spółek (art. 548 KSH)
5.3. Odpowiedzialność w związku z przekształceniem spółek (art. 568 KSH)
ROZDZIAŁ VI. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZALEGŁOŚCI PODATKOWE
6.1. Odpowiedzialność osób trzecich za zaległości podatkowe – zagadnienia ogólne
6.1.1. Zakres podmiotowy odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe
6.1.2. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe
6.1.3. Cechy charakterystyczne odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe
6.2. Odpowiedzialność wspólników i akcjonariuszy za zaległości podatkowe spółki w organizacji
6.3. Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki kapitałowej
6.3.1. Zakres podmiotowy odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki kapitałowej
6.3.2. Zakres przedmiotowy odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki kapitałowej
6.3.3. Przesłanki odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe
6.3.4. Wybrane aspekty proceduralne
ROZDZIAŁ VII. ODPOWIEDZIALNOŚĆ NIEMAJĄTKOWA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH
7.1. Odpowiedzialność karna
7.1.1. Przepisy karne Kodeksu spółek handlowych
7.1.1.1. Niezgłoszenie wniosku o upadłość (art. 586 KSH)
7.1.1.2. Przestępstwo ogłaszania nieprawdziwych danych (art. 587 KSH)
7.1.1.3. Dopuszczenie do nabycia lub zastawienia własnych udziałów lub akcji (art. 588 KSH)
7.1.1.4. Bezprawne wydanie dokumentów imiennych, na okaziciela lub dokumentów na zlecenie na udziały lub prawa do zysków w spółce (art. 589 KSH)
7.1.1.5. Przestępstwa związane z głosowaniem na walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej lub wykonywaniem praw mniejszości w tej spółce (art. 590 i 591 KSH)
7.1.1.6. Przestępstwo bezprawnego wydania dokumentów akcji (art. 592 KSH)
7.1.1.7. Delikty członków zarządu i likwidatorów (art. 594 i 595 KSH)
7.1.2. Przepisy karne Prawa upadłościowego i Prawa restrukturyzacyjnego (art. 522 i 523 PU oraz art. 399 i 400 PR)
7.1.3. Przepisy karne Ustawy o rachunkowości (art. 77 i 79 UoR)
7.1.4. Wybrane przepisy Kodeksu karnego
7.1.4.1. Przestępstwo niegospodarności (art. 296 KK)
7.1.4.2. Działanie na szkodę wierzyciela (art. 300–302 § 1 KK)
7.1.5. Zasady odpowiedzialności na gruncie Kodeksu karnego skarbowego
7.2. Zakaz prowadzenia działalności na gruncie Prawa upadłościowego (art. 373–377 PU)
WYKAZ LITERATURY