Prezentowany komentarz jest szczegółowym omówieniem tych przepisów Kodeksu spółek handlowych, które stanowią podstawę funkcjonowania zarządu w spółce z o.o., tj. art. 201 – 211 KSH. Publikacja stanowi pozycję dla praktyków, tj. zarówno prawników specjalizujących się w doradztwie na rzecz spółek z o.o. (radców prawnych, adwokatów, doradców podatkowych), jak i samych członków zarządów tych spółek. Niewątpliwie będzie ona cenną pozycją dla sędziów orzekających w sprawach z zakresu prawa spółek.
Uwagi w niej poczynione powinny również zainteresować aplikantów różnych aplikacji, jak i ambitniejszych studentów. Ponieważ w komentarzu omówiono także ważne zagadnienia związane z zatrudnianiem w spółkach członków zarządów, jako jej adresatów można także wskazać dyrektorów ds. HR różnych spółek oraz sędziów rozstrzygających spory z zakresu prawa pracy. Opracowanie omawia w szczególności:
- Uprawnienia, skład oraz powoływanie i odwoływanie zarządu
- Wygaśnięcie mandatu członka zarządu
- Zakres prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji
- Sposób wykonywania prawa reprezentacji
- Obowiązki informacyjne spółki z o.o.
- Ograniczenia członków zarządu wobec spółki
- Zakaz konkurencji oraz sprzeczność interesów
- Szczególne zasady reprezentacji spółki z o.o.
Ze względu na krąg odbiorców, komentarz ten w znacznym stopniu został oparty na orzecznictwie sądowym. Niejednokrotnie poszczególne orzeczenia zostały omówione, a niekiedy poddane analizie krytycznej, co niewątpliwie stanowi walor niniejszej publikacji. Prezentowana pozycja w szerokim stopniu uwzględnia również stanowisko doktryny, stąd też nie brakło w niej odniesień do poglądów wyrażanych przez przedstawicieli nauki prawa. Stan prawny 01.07.2012 r.
Spis treści:
Wykaz skrótów
Uwagi wstępne
Komentarz do ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)
Art. 201. [Uprawnienia, skład oraz powoływanie i odwoływanie zarządu]
I. Uprawnienia zarządu
II. Inne organy lub podmioty mające prawo reprezentacji spółki z o.o.
III. Skład liczbowy zarządu
IV. Kwalifikacje podmiotowe członków zarządu
V. Tryb powoływania i odwoływania zarządu
Art. 202. [Wygaśnięcie mandatu członka zarządu]
I. Zagadnienia ogólne
II. Wygaśnięcie mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe
III. Wygaśnięcie mandatu w przypadku powołania członków zarządu na okres wspólnej kadencji
IV. Śmierć
V. Rezygnacja
VI. Odwołanie ze składu zarządu
VII. Wygaśnięcie mandatu z innych przyczyn
VIII. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu a treść wpisu w KRS .
Art. 203. [Odwoływanie członków zarządu]
Art. 204. [Zakres prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji]
I. Ustawowy zakres umocowania członka zarządu
II. Ograniczenia prawa członka zarządu do reprezentowania spółki w umowie spółki i uchwale wspólników
III. Ustawowe ograniczenia dotyczące prawa członka zarządu do reprezentacji spółki
Art. 205. [Sposób wykonywania prawa reprezentacji]
I. Sposób reprezentacji czynnej przy zarządzie wieloosobowym (art. 205 § 1 KSH)
II. Sposób reprezentacji biernej przy zarządzie wieloosobowym (art. 205 § 2 KSH)
III. Sposób reprezentacji spółki w razie udzielenia prokury (art. 205 § 3 KSH)
Art. 206. [Obowiązki informacyjne spółki z o.o.]
Art. 207. [Ograniczenia członków zarządu wobec spółki]
Art. 208. [Prowadzenie spraw spółki]
Art. 209. [Sprzeczność interesów]
Art. 210. [Szczególne zasady reprezentacji spółki z o.o.]
I. Reprezentacja spółki w umowie i sporze pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu
II. Reprezentacja spółki z o.o. przy czynnościach prawnych dokonywanych pomiędzy spółką a członkiem jednoosobowego zarządu będącym jednocześnie jedynym wspólnikiem tej spółki (art. 210 § 2 KSH)
Art. 211. [Zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej]
I. Uwagi ogólne
II. Zakres podmiotowy zakazu
III. Zakres przedmiotowy zakazu
IV. Problematyka dopuszczalności poszerzenia ustawowego zakresu zakazu konkurencji obowiązującego członka zarządu
V. Zgoda spółki na podejmowanie działań konkurencyjnych
VI. Skutki naruszenia zakazu konkurencji z art. 211 KSH
Wykaz powoływanej literatury
